Voldgift om ejeraftaler

Hvorfor ejeraftaler ofte ender i voldgift

Ejeraftaler indeholder næsten altid en voldgiftsklausul. Det er der gode grunde til: tvisten vedrører ejerkredsen i et selskab, den er ofte personlig, og både selskabets drift, kundeforhold og værdiansættelse kan lide skade, hvis konflikten bliver offentlig. Voldgiftens fortrolighed, hurtighed og muligheden for at vælge dommere med indsigt i selskabsforhold gør den til det naturlige forum.

Good leaver og bad leaver

Et gennemgående tvistetema er, om en udtrædende kapitalejer skal anses for good leaver eller bad leaver. Klassifikationen har typisk direkte økonomisk virkning gennem prisfastsættelsen af kapitalandelene, og den vurderes ofte på et faktum, der er både omtvistet og følsomt: årsagen til ophøret, hvem der reelt bragte samarbejdet til ophør, om der foreligger væsentlig misligholdelse, og om de aftalte procedurer og frister er iagttaget.

Som voldgiftsdommer lægger jeg vægt på at holde de spørgsmål adskilt: først hvad der faktisk er sket, dernæst hvad aftalen knytter af retsvirkninger til det, og endelig hvilken konsekvens det får for opgørelsen.

Værdiansættelse og opgørelsesmekanismer

Ejeraftalers værdiansættelsesmekanismer – multipler, formler, uafhængig vurderingsmand eller senest kendte regnskabstal – er ofte formuleret kortfattet og skal anvendes på en virkelighed, de ikke var skrevet til. Typiske spørgsmål er, hvilket tidspunkt værdiansættelsen knytter sig til, hvordan ekstraordinære poster og mellemregninger behandles, og hvilken bundethed en vurderingsmands konklusion har.

Øvrige tilbagevendende temaer

• Forkøbsret, medsalgsret og medsalgspligt, herunder om procedurerne er fulgt
• Konkurrence- og kundeklausuler og forholdet til ansættelsesretlige regler
• Loyalitetsforpligtelser og oplysningspligter mellem kapitalejere
• Ledelsens rolle, når ejerkredsen og bestyrelsen er personsammenfaldende
• Konventionalbod over for dokumenteret tab

Kommerciel indsigt bag afgørelsen

Jeg har selv siddet med ejeraftaler, kapitalforhold og ledelsesansvar som stifter, medejer og bestyrelsesmedlem i ejerledede selskaber, og jeg har gennem en årrække undervist på bestyrelsesuddannelser, bl.a. hos CBS Executive. Den baggrund gør det lettere at forstå, hvad parterne reelt forudsatte – og hvad der er efterrationalisering. Læs mere om min baggrund.

Erfaring fra dommersædet

Jeg har blandt andet virket som partsudpeget voldgiftsdommer i et panel af tre dommere i en ad hoc-voldgift om, hvorvidt en tidligere forretningspartner havde krav på godtgørelse for overtrædelse af en ejeraftale, og i en sag ved Voldgiftsinstituttet om, hvorvidt en kapitalejer skulle anses for bad leaver.